Forkjøpsrett aksjer

Forkjøpsrett til aksjer ved fusjon og fisjon

Høyesterett avsa den 16. juni 2023 en dom som får betydning for adgangen til å påberope seg forkjøpsrett til aksjer der disse skifter eier ved fusjon eller fisjon.

Saken gjaldt forkjøpsrett til aksjer i et bredbåndselskap Kvinnherad Breiband AS, der Kvinnherad Energi AS var hovedaksjonær. Striden sto om forkjøpsrett til en mindretallspost, som noen år tidligere var overført til et annet selskap, Haugaland Fiberinvest AS gjennom en transaksjonsrekke som bestod både av fusjon og fisjon. Kvinnherad Energi AS gjorde gjeldende forkjøpsrett til aksjene i medhold av en tidligere inngått aksjeeieravtale. Den nye eieren, Haugaland Fiberinvest AS, bestred at forkjøpsretten kunne gjøres gjeldende. Dette ble begrunnet med det såkalte kontinuitetsprinsippet som gjelder ved fusjon og fisjon.Høyesterett delte seg i tre i denne saken med separate votum fra både første-, andre- og tredjevoterende. Et flertall på tre dommere kom etter en konkret vurdering til at den avtalte forkjøpsretten i dette tilfellet måtte forstås som så vidtrekkende at den også ble utløst ved fusjon og fisjon.Førstvoterende uttalte at «utgangspunktet må etter mitt syn være at en forkjøpsrett ikke utløses ved fusjon og fisjon med mindre det foreligger særlige holdepunkter for dette.» Førstvoterende definerer ikke begrepet «særlige holdepunkter» nærmere, men begrepet skal ikke innebære at det uttrykkelig må være avtalt at forkjøpsretten skal gjelde ved fusjon eller fisjon.

Konsekvenser av dommen

Dommen er avsagt med noe så spesielt som en tredelt dissens. Dette viser at det er usikkerhet og uenighet knyttet til den avtalefestede forkjøpsrettens rekkevidde ved fusjoner og fisjoner. Usikkerheten vil gjelde «begge veier», noe som innebærer at dersom man ønsker at hovedregelen om at forkjøpsrett ikke utløses ved fusjon eller fisjon skal fravikes, bør dette spesifiseres i vedtekter eller i aksjonæravtale.

Dersom man på den annen side ønsker sikkerhet for at forkjøpsrett utløses ved et eierskifte av aksjer ved fusjon og fisjon, bør dette tilsvarende presiseres i vedtekter eller aksjonæravtale.

Les også: Aksjeeierskifte utløste ikke forkjøpsrett til eiendom

Har du noen spørsmål?

Kontakt oss
Picture of Preben Kløvfjell

Preben Kløvfjell

preben.klovfjell@athene-legal.no

Link Linkedin

Preben yter juridisk rådgivning og bistand innen en rekke forretningsjuridiske områder, med fokus på konfliktssaker i økonomiske forhold.  Preben har omfattende erfaring fra straffesaker, og kan sammen med selskapets øvrige medarbeidere bistå i økonomiske straffesaker, erstatningssaker mv.

Nylige artikler

Meny

Adresse:
Post:
E-mail:
Oscars gate 27, 0352 OSLO
Postboks 216 Bogstadveien, 0323 OSLO
post@athene.no
Adresse:     
Oscars gate 27, 0352 OSLO
Post:           
Postboks 216 Bogstadveien, 0323 OSLO
E-mail:         
post@athene-legal.no