Aksjeeierskiftet forkjøpsrett aksjer

Aksjeeierskifte utløste ikke forkjøpsrett til eiendom

En dom fra Høyesterett av 29. juni 2023 avklare grensen for når aksjeeierskifte utløser forkjøpsrett til fast eiendom.

Saken gjaldt spørsmålet om forkjøpsrett til en fast eiendom kunne gjøres gjeldende mot et selskap som hadde fått nye aksjeeiere, jf. løysingsrettslova § 11 femte ledd, som fastslår at forkjøpsrett til eiendom eid av et selskap utløses «når ein så stor del av aksjane eller selskapspartane skiftar eigar at styringsretten i selskapet kjem på andre hender.»Saken gjaldt to naboeiendommer i Bremanger kommune som var eid av hvert sitt aksjeselskap, Kids-Eigedom AS og av Abbel Eigendom AS. De to selskapene hadde i 2018 inngått avtale om gjensidig forkjøpsrett til eiendommene på vilkår om markedsverdi.Abbel Eiendom AS var ved inngåelse av forkjøpsretten 100 % eid av daglig leder som også var styreleder. Selskapet fikk etter hvert økonomiske problemer, noe som førte til at den opprinnelige aksjeeieren innløste en del av sine aksjer, samtidig som tre nye aksjeeiere tegnet seg ved nytegning av aksjer, slik at selskapet ble tilført kapital. Som en konsekvens av disse transaksjonene ble opprinnelig aksjeeier sittende igjen med 1/3 av aksjene i selskapet.7Kids-Eigedom AS som var eier av den andre eiendommen mente dette innebar at forkjøpsretten var utløst og krevde å overta den aktuelle eiendommen.Høyesterett kom enstemmig til at endringen i eierforholdet ikke var tilstrekkelig til å utløse forkjøpsretten. I denne forbindelse uttalte førstvoterende at:

«For at forkjøpsretten skal utløses, må endringene være så vesentlige at de i realiteten er å likestille med en overføring av den faste eiendommen. Vilkåret vil som hovedregel være oppfylt dersom 90 prosent av aksjene har kommet i hendene på andre aksjeeiere.»

Saken avklarer dermed terskelen for når aksjeeierskifte utløser forkjøpsrett til fast eiendom iht lov om løysingsrettar § 11, femte ledd.

En refleksjon rundt uttalelsen om at 90 % av aksjene har kommet på andre hender, er at terskelen for utløsning av forkjøpsrett til selskapets eiendom synes å være vesentlig høyere enn begrepet «styringsretten» i løysingsrettslova § 11, 5. ledd synes å tilsi.

Dommen illustrerer viktigheten av å avtale konkret hva som utløser en forkjøpsrett. En konsekvens av dommen er at dersom man skal sikre seg forkjøpsrett ved mindre endringer i eierforholdet, må man sørge for å avtale dette konkret.

Har du noen spørsmål?

Kontakt oss
Picture of Eivind Thorstad

Eivind Thorstad

eivind.thorstad@athene-legal.no

Link Linkedin

Eivind Thorstad er advokat med skatt og selskapsrett som sine spesialområder. Han har mer enn 25 års erfaring fra advokat- og revisjonsvirksomhet, fra skatteeetaten samt fra domstol. Eivind arbeider også med en rekke andre forretningsjuridiske områder.

Nylige artikler

Meny

Adresse:
Post:
E-mail:
Oscars gate 27, 0352 OSLO
Postboks 216 Bogstadveien, 0323 OSLO
post@athene.no
Adresse:     
Oscars gate 27, 0352 OSLO
Post:           
Postboks 216 Bogstadveien, 0323 OSLO
E-mail:         
post@athene-legal.no